首页～杏悦娱乐～首页根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》（以下简称“《定向发行指南》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等有关规定，万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“主办券商”）作为中食搜了宝(北京)科技股份有限公司（以下简称“公司”“搜了宝”或“发行人”）的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。

　　《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

　　法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定修订了《公司章程》，并依据法律、法规和中国证监会的规定建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等公司内部治理制度，发行人治理机制健全。

　　息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

　　金额较大，截至本定向发行推荐工作报告出具之日，前述其他应收款已经收回。发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

　　查询平台、中国裁判文书网等相关网站以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。

　　行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；根据公司特点及治

　　理机制的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。

　　召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。

　　算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

　　违法违规情形。关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，依法依规履行相应的审议程序，不存在损害公众公司利益的情形；公司采取了有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

　　《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全

　　司出具的《全体证券持有人名册》，截至审议本次定向发行的搜了宝2023年第十次临时股东大会股权登记日（2023年11月20日），公

　　众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

　　号——定向发行申请文件》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。具体如下：

　　通过《关于〈中食搜了宝(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》等与本次定向发行有关的议案，并于2023年11月7日

　　在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届董事会第十七次会议决议公告》《股票定向发行说明书》《关于召开2023年第十次临时股

　　通过《关于〈中食搜了宝(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》等与本次定向发行有关的议案，并于2023年11月7日

　　在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届监事会第九次会议决议公告》和《监事会关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》。

　　本次股票定向发行优先认购权的议案》。因此，本次股票发行公司在册股东不享有优先认购权。

　　排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。

　　31023019********6X，已开立全国股转系统证券账户，账户号码为：0105217858，为全国股转系统一类合格投资者，可投资创新层和基础层。

　　过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五

　　条规定：“投资者申请参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实

　　万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资

　　司董事李玉花一人。本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定的特定对象范围以及投资者合计不得超过35名之规

　　定。本次发行对象李玉花已开立证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者适当性管理办法》第五条规定的参与基础层股票发行和交易应当符合的条件。

　　该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者可以作为投资者参与公司股票的定向发行。

　　发行对象当前已开立证券账户且交易权限为股转一类合格投资者，可交易北交所、创新层、基础层股票，符合《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。

　　七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　等相关网站，经核查，截至本推荐报告出具之日，本次股票发行对象李玉花不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

　　签署的附生效条件的《股票定向发行认购协议》，发行对象出具的声明、承诺及调查访谈文件，确认本次发行对象其拟用于认购搜了宝本次定向发行的资金来源均合法合规，本次认购所获股份为发行对象真实持有，不存在委托持股、信托持股、代持股权或类其它似安排，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。

　　签署的附生效条件的《股票定向发行认购协议》、发行对象出具的声明和承诺，并针对认购资金来源等事项对发行对象进行了访谈，确认本次发行对象的认购资金均为合法的自有资金和自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。

　　通过了《关于〈中食搜了宝(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司拟修订公司章程的议案》及《关于提请召开2023年第十次临时股东大会的议案》等与本次定向发行相关的

　　票定向发行说明书〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》时，关联董事李玉花已回避表决，除上述议案外，其余议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　《关于〈中食搜了宝(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》及《关于公司拟修订公司章程的议案》等与本次定向发行相关的议案，本次监事会审议议案均不涉及关联交易，无需回避表决。

　　议了《关于〈中食搜了宝(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》以及《关于公司拟修订公司章程的议案》等董事会提交的与本次定向发行相关的议案。

　　股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》时，关联股东李玉花已回避表决。

　　事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。”

　　定标准”：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

　　次临时股东大会，审议通过了《中食搜了宝（北京）科技股份有限公司股票定向发行说明书》等相关议案。

　　虑实际情况，并与发行对象沟通协商后，计划决定终止该次股票定向发行，并终止一切与该次股票发行相关的授权事项。

　　第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止中食搜了宝（北京）科技股份有限公司股票定向发行的议案》等相关议案，并在全国股转系统信息披露平台披露了《关于终止股票定向发行的公告》。2023

　　过了《关于终止中食搜了宝（北京）科技股份有限公司股票定向发行的议案》，该次定向发行事项终止。

　　议通过了《关于〈中食搜了宝(北京)科技股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》等议案，启动了本次股票发行程序。

　　尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，也不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

　　商投资股份有限公司，公司本次股票发行前在册股东中不存在国有股东、外资股东。本次发行对象为自然人投资者，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无须履行相关的登记或备案程序。

　　法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　签署的附生效条件的《股票定向发行认购协议》，本次股票定向发行价格综合考虑了公司实际情况、每股净资产等多种因素，并与发行对象在充分沟通的基础上最终协商确定。

　　公司发行价格的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，定价过程公正、公平。公司与发行对象签署了《股票定向发行认购协议》，系双方真实意思表示，内容真实有效，对公司及发行对象具有法律约束力，本次发行定价结果合法有效。

　　0036号审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为7,802,422.07元，每股净资产为1.51元，2022年度，公司实现归属于公司股东的净利润166,950.17元，基本每股收益为0.03元。

　　于公司股东的净资产为15,231,930.45元，每股净资产为2.94元；2022年1-6月，公司实现归属于公司股东的净利润7,429,508.38元，基本每股收益为1.44元。

　　议通过后实施，以总股本5,177,056股为基数，向全体股东每10股转增6.998078股。权益分派前本公司总股本为5,177,056股，权益分派后总股本增至8,800,000股。本次实施送（转）股后，按期末最新股本

　　8,800,000股计算，2023年半年度，每股净资产为1.73元，每股收益为0.84元。

　　二级市场成交量仅为19,240股，成交天数17天，成交金额83,289元，成交均价4.15元，换手率0.63%；本次发行董事会决议前120个交易日公司二级市场成交量仅为18,040股，成交天数14天，成交金额81,049元，成交均价4.36元，换手率0.59%；本次发行董事会决议前60个交

　　6.998078股，本次权益分派前公司总股本为5,177,056股，权益分派后总股本增至8,800,000股。本次权益分派于2023年8月30日实施完毕，权益分派完成后，经除权除息调整后的2023年半年度末每股净资产为1.73元。

　　造成影响。本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

　　宣传服务及会议会展服务。公司2021年度、2022年度和2023年上半年元

　　7,452,533.44元，转型后，公司营收和净利润规模在转型后增速较快。

　　随着公司不断开拓业务渠道，公司预计营业收入还会不断提升，公司当前处于成长期。

　　宣传服务及会议会展服务等，下表为公司主营业务变更后的同行业可比挂牌公司在2023年上半年度的主要估值情况：

　　0.03元，本次发行市盈率为2.07，截至2022年末每股净资产为1.51元，本次发行市净率为1.01，本次选取的同行业可比新三板公司平均市盈率为3.54，平均市净率为1.03。发行人采用本次发行价格计算的市盈率和市净率未显著偏离可比公司市场估值，公司发行价格具有其相对合理性。

　　人相近，雅图股份主要从事商务服务、建筑装修装饰与广告传媒业务；大德传媒主要从事传统媒体及新媒体广告代理、食品、酒精及相关产品市场推广业务、食品销售、客户产品及公司形象设计等业务。两家公司平均市盈率为2.42、平均市净率为0.34，两家公司平均市盈率略高于公司本次增资定价的市盈率，而两家公司的市净率平均值又低于本公司发行市净率。因此，发行人本次发行价格未显著偏离规模相近公司的市场估值平均水平。

　　级市场交易情况、公司挂牌以来权益分派情况、公司经营现状和成长性、可比公司市场估值等多种因素，并与发行对象在充分沟通的基础上最终协商确定。主办券商认为，本次发行的价格定价公允，发行价格合理有效，定价不存在损害公司及股东利益的情况。

　　认购协议》中约定发行对象以现金认购公司股份，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的市场或非市场履约条件，不存在公司换取职工或其他方服务以及股权激励的，也不存在发行价格低于每股净资产的情形。因此，本次发行不适用于股份支付情形。

　　法合规、发行价格不存在显失公允，本次发行不适用股份支付的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　花签署了附生效条件的《股票定向发行认购协议》，协议当事人具备主体资格，当事人意思表示真实，协议内容不存在违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，合法合规。协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，本次定向发行股票全部由李玉花以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。协议当事人为规范协议内容的表述补充签订了《股票认购协议之补充协议》。《股票认购协议之补充协议》主要将《股票认购协议》中相应条款涉及的“无异议函”表述更正为“同意发行的函”，除了上述文字表述修改之外，无其他实质性的补充修改。

　　第1号》对特殊投资条款的规范性要求如下：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行

　　人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益

　　投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序

　　直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相

　　关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

　　《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司

　　司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　时担任公司董事，其所持新增股份将按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求，对其本次认购股份的75%进行法定限售，将在本次认购

　　董事，存在法定限售的情形，发行对象无自愿限售的意向。发行对象所持新增股份将按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求，将在本次认购完成后对其新增股份的按规定办理限售手续。

　　事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议、2023年第五次临时股东大会已审议，通过了《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，建立了募集资金的专户存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，详见公司披露于全国股转公司指定信息披露平台的《中食搜了宝(北

　　会议、2023年第十次临时股东大会已审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司将开设募集资金专项账户，并将严格按照规定与募集资金专项账户银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。

　　度，对募集资金专项账户履行了审议程序。符合《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

　　定在《股票定向发行说明书》中进行披露，并且将按照披露的用途使用募集资金。

　　修、开办费、人员薪酬和销售费用等项目，目的是支持公司现有业务正常的运营，并招聘足量人才以满足公司展业经营，符合公司的经营实际及发展需要。

　　票发行的全部募集资金将用于补充流动资金，通过支付房租、装修、开办费、人员薪酬和销售费用等方式，维持公司主营业务发展并拓展公司业务规模。本次募集资金有助于提升公司抗风险能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展。

　　产负债结构，降低财务风险，保证公司未来稳定可持续发展，为公司未来的发展提供充足的资金保障，故本次发行募集资金具有必要性。

　　到北京、海南、成都子公司，用于房租、装修、开办费用。主要原因在于公司整体流动资金紧张，当前子公司未完全实缴，海南和成都子公司由于缺乏资金及必要办公场所等软硬件设施注册成立后尚未实

　　际展业。同时，公司现有的人才团队和销售推广力度无法匹配目前业务量增长速度。公司正积极开展业务，当前人才需求较大，公司及其子公司拟在未来扩招约90名员工，积极加大研发投入，加速研发产品落地，扩展业务规模，具备合理性及可行性。

　　经营场地租赁、装修、员工招聘和业务拓展，均与主营业务相关，符合公司的当前实际经营及未来发展需要。公司及子公司当前未开展且无具体计划开展互联网平台的相关业务，不存在资金投向互联网平台的情形。

　　对象、认购方式等发行条款履行了必要的前置审批程序。同时，公司专门承诺本次发行募集资金用途不涉及投向房地产，不会购买住宅类会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司募集资金的使用将严格满足相关监管要求。

　　求，募集资金具有必要性、合理性和可行性，本次募集资金用途合法合规，不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。

　　集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

　　国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

　　露的公告等，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形；发行人或其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查的情形。

　　的关联方，因此，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

　　公司资产负债率进一步下降，财务结构更趋稳健，将提升公司整体经营能力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，为其他股东权益也有积极影响。

　　65.00%，李玉花为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，李玉花直接持有公司股份16,920,001股，持股比例为84.60%，本次发行后李玉花仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　理人员均不会发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经营管理不存在不利影响。公司的主营业务未发生变化。本次募集资金将全部用于补充流动资金，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。

　　增加，公司资本机构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障。

　　能摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看，公司营运资金得到补充，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定了资本基础，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。

　　流入将增加。同时募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需要。

　　股份转让系统自律审查且出具同意定向发行的函后方可实施，本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发

　　务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　入来源主要为皮革箱包制作、其他皮具制品、纺织服装服饰的设计、研发与销售。按照《挂牌公司管理型行业分类指引（2023年修订）》的要求，公司挂牌后至今披露行业分类为制造业(C)-皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）-皮革制品制造-皮革服装制造（192)-皮箱、包（袋）制造（1923）、皮手套及皮装饰品制造（1924）、其他皮革制品制造（1929）。

　　以营业收入、毛利润等财务数据为主要分类依据，所采用的财务数据为经符合《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》规定的会计师事务所审计并已公开披露的定期报告或重大资产重组备考财务

　　原则上将其划入该业务相对应的行业。分类流程按照月度更新和定期维护两种方式进行，除新挂牌公司和发生并购重组等重大事件的挂牌公司按照月度更新外，其他挂牌公司依据最近一年《年度报告》进行定期维护。

　　未来定期维护最终分类结果由全国股转公司确认前，仍沿用公司原传统业务的行业分类进行披露。

　　宣传服务及会议会展服务。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业分类应当为L租赁和商务服务业-L72商务服务业-L725

　　广告业-L7259其他广告服务。公司业务不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录》中的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策和全国股份转让系统的定位。

　　公司原主营业务为皮革箱包制作、其他皮具制品、纺织服装服饰的设计、研发与销售，公司挂牌以来未分配利润持续为负，报告期内公司的市场环境受影响较大，2022年末公司被收购后，管理层整体发生

　　变动，主营业务发生了重要转换。报告期内公司累计亏损的原因是疫情暴发以来，因消费市场和国内外物流受影响较大，公司传统的业务受到严重影响，使得此期间公司国内订单、外销订单骤减，公司收入减少，形成了累计亏损。公司2021年度与2022年度公司主营业务为

　　皮革箱包制品、其他皮具制品、纺织服装服饰制品、时尚电子产品的设计开发与销售。公司持续亏损一方面是由于内销部分持续受到新冠肺炎疫情原因影响，处于服装服饰产业链下游的零售商对于采购的需求也呈下滑趋势，在产品拓展及销售方面不乐观，相关产品需求量大幅缩减，进而导致公司产品订单量大幅下降，收入大幅减少。另一方面是外销部分因国际物流的时效性受到影响，外销客户的产品货运周期加长，因此外销客户的产品货运延期现象普遍，影响了外销客户订单下单频率，导致出口产品订单款式及订单数量都相应减少。

　　等层面进行革新，不仅对公司主营业务进行了变更，还对公司董监高进行了改选并提出新的目标及要求。公司已适时调整为以营销策划和品牌推广业务为发展重心，该业务板块市场前景良好，收入具备成长性。通过初步地探索，目前公司已取得初步经营成果。截至2023年

　　半年度盈利能力出现明显改善，由于公司被收购后业务交替明显且新业务开展前后公司整体营收规模较小，是相关财务指标变动幅度较大的主要原因。

　　主办券商认为由于公司本身经营规模较小更容易受到市场需求、竞争环境、政策变化等外部因素的影响，加之近期的收购事件导致财务数据在不同的时间段或业务领域出现较大的波动，财务数据的可比性较差，这些原因具备市场合理性。公司当前在北京、成都、海南成立子公司，计划通过不同的赛道开拓新的业务领域，拟进一步提高公司市场竞争力，本次发行股票募集资金可以增加公司的流动资金，在降低财务风险的同时，为公司的市场扩展及子公司业务开展提供资金保障，有利于公司持续经营能力的提高。

　　过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（2）平台经营者：指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（3）平台内经营者：指在互联网平

　　台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（4）平台经济领域经营者：包括平台

　　经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。因此，“平台”或“互联网平台”的显著特征为“交互”，“平台经营者”具有“提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务”的特征，经核查，发行人及其子公司当前拥有三项域名和一项公众号，除此之外，发行人无官方运营的APP、小程序和其它公众号。发行人及其子公司当前

　　拥有的域名仅用于内部管理和对外展示公司所用，当前无专人维护且暂停运营。发行人所拥有的公众号仅以日常发布公司和行业文章的方式增加公司曝光量，主要用于企业文化和业务宣传，不存在撮合交易的功能，也不存在双边或多边主体交互的情形。发行人及子公司未涉及互联网平台，不存在为他人从事活动搭建经营场所、提供交易撮合和信息交流的“第三方”特征。

　　他皮具制品、纺织服装服饰的设计、研发与销售”到新业务“形象策划包装、招商推广、活动营销，宣传服务及会议会展服务”的转变。根据公司的定期报告文件、主要合同及公司出具的专项说明，公司当前主营业务收入按业务项目类型分别为品牌定位设计服务、营销策略管理服务、品牌宣传服务及会展会议策划、运营服务；其他业务收入项目主要来源于控股子公司北京金胡椒餐饮管理有限公司经营的餐饮

　　人才、资金资源储备有限，未具体落地实施，当前公司不曾开展互联网平台业务，也不存在相关的业务收入。主办券商通过查询《关于平台经济领域的反垄断指南》《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》对平台、平台经营者以及平台经济企业的定义进行确认，了解公司的业务模式，确认公司不具备平台属性；通过查阅《互联网信息服务管理办法》《互联网广告管理办法》《中华人民共和国广告法》等相关行业监管法律法规或政策文件，确认公司业务不存在违反上述法律法规或政策文件监管要求的情形，符合行业监管要求；经检索国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部、国家互联网信息办公室等网站，公司及其子公司所在地的公安局、通信管理局官方网站，截至本报告出具之日，公司及其子公司不存在因超资质范围经营、违反主管部门的监管政策而受到有关部门行政处罚的情形。

　　反垄断指南》《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》中定义的平台和平台经营者，公司及其子公司不涉及互联网平台运营业务，不存在超资质范围经营、违反主管部门的监管政策的情形。

　　在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项，不存在与发行人或者发行人所属行业相关的特有风险或经营过程中

　　的不确定因素。根据搜了宝《公司章程》，公司不存在特别表决权安排，截至本报告出具之日，持有公司5%以上股份的股东不存在股权

　　供宣传片的制作和展示服务。公司利用宣传片在演出和会展现场展示客户的企业形象和品牌，增加客户的知名度和影响力，吸引潜在客户和合作伙伴的关注。公司在与客户签订合同后，根据客户提供的影像资料，通过增加特效，整理剪辑，进行配音等方式，制作出符合客户要求的宣传片，并提交客户审核。宣传片经客户确认后，由客户自行投放，公司不负责后续投放服务。根据《中华人民共和国广告法》(2021年修正)取消了广告发布登记制度，目前多地市场监督管理部门已经

　　根据修订后的《中华人民共和国广告法》发布公告，除应进行广告经营审批登记的单位外，从事广告业的企业无需办理特殊资质即可从事相应的广告经营活动。因此发行人帮助客户制作宣传片的行为不涉及取得有关开展广告业务所需的资质。

　　告发布业务，因此无需向广告监督管理机关申请登记并取得广告经营许可证。发行人及子公司不存在受到行业相关主管部门处罚的情况，符合行业相关部门的监管要求，不存在违规开展相关业务的情形。

　　此公司不涉及影视业务的收入。公司当前也不存在出版图书、报纸、期刊、音像制品的情况。经核查，发行人全资子公司海南优呈信息科技有限公司经营范围中包含“广播电视节目制作经营；电视剧制作”，其全资子公司成都李贰娃信息技术有限公司，经营范围中包含“广播电视节目制作经营；电视剧制作”相关内容。截至本定向发行推荐工作报告出具之日，海南优呈信息科技有限公司与成都李贰娃信息技术有限公司均未实际开展业务。

　　化传媒等内容，但公司及子公司实际未开展新闻、出版、广播、电视等领域业务，无需取得相关资质或主管部门审批文件，不存在违规开展影视文化传媒领域相关业务的情形。

　　的发展规划、布局和结构，管理、指导、监督全国广播电视节目制作经营活动。根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营

　　活动实行许可制度。根据《广播电视节目制作经营管理规定》第二条规定，“本规定适用于设立广播电视节目制作经营机构或从事专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动的行为。”

　　的特定单位，亦未从事广播电视节目制作经营业务，因此无需办理上述规定所述《广播电视节目制作经营许可证》。

　　计制作服务和品牌服务，当前不属于国家规定的特殊经营行业，符合《互联网信息服务管理办法》《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《反不正当竞争法》《信息网络传播权保护条例》《出版物市场管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》等相关法规的要求，不存在国家政策限制，公司业务开展符合国家产业政策。公司并非广播电台、电视台、报刊出版单位，没有独立的广告发布平台，没有提供广告代理或发布等服务，无需取得资质许可，不存在应当办理而尚未办理的资质，不存在超资质开展业务的情况。

　　网新闻信息服务”等涉及电子商务及新闻出版相关的业务内容，但公司及子公司实际并未开展电子商务、新闻、出版、广播、电视等领域的任何具体业务，当前无需取得相关资质或主管部门审批文件，不需要取得广播电视节目制作经营许可证，不存在违规开展相关业务的情形。

　　互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、北京市通信管理局、国家市场监督管理总局、北京市文化广电旅游局官方网站等网站，截至本定向发行推荐工作报告出具之日，报告期内公司不存在因业务开展违法违规而受到有关部门行政处罚的情形。

　　所取得经营业务资质范围内开展活动，未实际从事需要特许经营许可的事项无需取得相关资质或主管部门审批文件，未因业务开展违法违规而受到主管部门的行政处罚，业务开展符合主管部门监管要求，公司本次发行无需履行行业相关主管部门审批备案程序。

　　装服饰的设计、研发与销售，公司挂牌以来未分配利润持续为负，报告期内公司的市场环境受影响较大，2022年末公司被收购后，管理

　　层整体发生变动，主营业务发生了重要转换。公司当前力求成为一家专业的营销推广宣传服务提供商，公司业务内容涵盖了营销推广宣传服务、图片、宣传片的设计制作服务和品牌服务等内容，主要通过创意的图片、宣传片的设计制作，以及组织大型演出和会展活动等方式获取业务收入。

　　限公司自注册后当前仍未实际开展业务，控股子公司北京金胡椒餐饮管理有限公司成立后专注于从事餐饮服务。